一、从概念和职责上区分：
1.分公司属于总公司分支机构，在法律上、经济上没有独立性，不具有企业法人资格，仅仅是总公司的附属机构。设立分公司，需要向当地工商机关进行申请登记，领取营业执照，分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担，分公司没有自己的名称、章程，没有自己的财产，并以总公司的资产对分公司的债务承担法律责任。
2.办事处：办事处一般只能从事总公司营业范围内的业务联络活动，其职责仅仅是联络、了解分析市场行情、参与商务谈判。因此不用办理营业照，办事项目和场所并不做固定要求，可灵活变化。办事处是没有公司性质的，所有的一切都得从总公司走，包括开票、收款。因此，办事处只是协调角色。
二、从税收上分：
1.企业所得税分公司可以自己缴纳，也可汇总后由总公司缴纳，对于由总公司汇总缴纳的，由总公司所在地国税局开具企业所得税已在总机构汇总缴纳的证明，分公司凭此证明到所在地国税局办理相关手续。一般来说，汇总纳税优于独立纳税，因为总公司和分公司的盈、亏可以相互弥补。
2.从企业所得税看，因为办事处作用只是联络客户，不从事经营活动，因此没有业务收入，不存在利润，也就没有应纳税所得额，无需缴纳企业所得税；
